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上海股票配资

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最后更新: 2018-10-26
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  10月26日,全国股转公司发布实施新制定的《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等文件,对新三板市场股票定向发行制度、并购重组制度、做市商制度等存量制度进行优化改革。

  此次调整旨在进一步完善市场功能,提升市场效率,增强服务能力,促进市场健康稳定发展,为下一步深化新三板改革奠定良好基础。

  新三板论坛了解到,此次改革主要针对存量改革,未来将会有更多增量改革在新三板市场落地。

  另外,10月26日证监会发布的有关规定的适用意见明确,新三板公司定向发行股份购买资产,发行人数不受35人限制。

  多项存量制度迎来优化改革

  今天发布实施新制定、修订的相关制度包括:

  《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》

  《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1-4号》

  新修订的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》

  《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》

  《挂牌公司重大资产重组业务问答》

  《挂牌公司权益变动与收购业务问答》

  《全国中小企业股份转让系统做市商评价办法(试行)》。

  全国股转公司指出,2013年以来,新三板市场逐步构建完善了“小额、快速、灵活、多元”的发行融资制度和市场化的并购重组制度,挂牌公司融资规模和并购重组规模持续扩大。

  在缓解中小微企业融资难、融资贵,完善直接融资体系,促进产业结构整合、优化资源配置等方面取得了积极成效。

  做市转让制度自上线运行以来,在促进价格发现、提升市场流动性方面发挥了积极作用。

  截至2018年10月25日,新三板挂牌公司存量10908家;近六年来有6107家挂牌公司完成9811次股票发行,融资金额累计达4593.65亿元;348家挂牌公司完成367次重大资产重组,涉及金额合计达630.01亿元,808家挂牌公司完成877次收购,金额合计达1294.62亿元。

  但随着新三板市场的发展,现行股票发行制度、并购重组制度、做市商制度已不能完全适应市场出现的新情况、新变化、新问题。

  市场主体普遍反映,现行股票发行制度在流程优化、程序简化、效率提升等方面存在进一步改进的空间;现行重大资产重组制度在重组判断标准、暂停转让时限要求、恢复转让审查机制、发行股份购买资产投资者适当性及人数限制等方面与市场需求不完全匹配,有必要进行适当调整。对做市商缺乏专项评价,相关机制亟待进一步健全。

  对此,全国股转公司高度重视,在充分研究论证并征求市场意见建议的基础上,制定推出了相关存量制度的优化改革措施。

  一。建立做市商评价机制

  1。在现有主办券商执业质量评价基础上,建立单独的做市商评价制度。

  全国股转公司将于2019年一季度开始,开展做市商评价工作。

  做市商评价采用评分制,评分项包括得分项与减分项。得分项评价做市商做市规模、流动性提供情况和报价质量,减分项评价做市商未规范履行报价义务情况。

  2。针对新三板做市制度特点,聚焦做市商做市行为,从做市规模、流动性提供和报价质量三方面对做市行为进行多维度评价。

  全国股转公司将根据做市商报价记录、成交记录、监控记录和监管记录对做市商的做市行为进行评价。该评价以自然季度为周期对做市商进行季度评价,以自然年为周期对做市商进行年度评价。

  3。注重做市商评价结果的运用,根据评价结果对优秀做市商给予交易费用适当减免等,引导做市商积极、合规做市。

  综合评价得分排名前5%的做市商,可以减免其做市账户全部转让经手费。排名5%-10%的做市商,可减免70%的做市账户转让经手费。

  全国股转公司于评价期结束后15个转让日内,通过全国股转公司官方网站公布做市商季度转让经手费减免情况。做市商在评价期内存在严重违法违规行为的,全国股转公司将取消其季度转让经手费减免和年度评优资格。

  二、优化股票发行制度

  此次股票发行制度,主要进行了五个方面的改变:

  1。实施并联审查机制,将签订三方监管协议、会计师事务所验资、主办券商及律师出具意见等外部发行程序调整为并联运行,将全国股转公司审查介入时点提前至发行方案等信息披露环节,将出具备案登记函环节的审查内容简化为发行数据核验比对,缩短募集资金闲置时长。

  2。推出授权发行制度,规定了“年度股东大会一次决策、董事会分次实施”的授权发行制度,提高小额发行决策效率。

  挂牌公司年度股东大会可以根据公司章程的规定,授权董事会在募集资金总额不超过1000万元的范围内发行股票,该项授权在下一年年度股东大会召开日失效。

  3。坚持负面清单管理,优化募集资金监管要求,对不以融资为直接目的的发行,不再要求进行募集资金用途必要性和合理性分析,对募集资金用于补充流动资金的,不再强制要求量化测算。

  4。明确关联方回避表决要求,对不同情形下表决权回避制度的执行进行了规定,防范监管套利。

  挂牌公司董事会决议确定具体发行对象的,董事会与股东大会审议股票发行相关事项时,挂牌公司董事、股东拟参与认购或者与拟认购对象存在关联关系的,应当回避表决。

  挂牌公司董事会决议未确定具体发行对象的,最终认购对象为挂牌公司董事、股东或者与董事、股东存在关联关系的,且董事会或股东大会审议时相关董事或股东未回避表决的,挂牌公司应当按照回避表决要求重新召开董事会或股东大会进行审议。

  5。明确终止备案审查情形及相关风险配套防控机制,落实规则监管。

  三、优化并购重组制度

  并购重组制度主要有五方面的变化:

  1。完善重大资产重组认定标准,明确“通过其他方式进行资产交易”的具体形式等,同时明确挂牌公司购买生产经营用土地、房屋的行为不再按照重大资产重组进行管理。

  挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准,应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务,但不构成重大资产重组。

  挂牌公司出售土地使用权、房产以及购买或出售生产设备,若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准,构成重大资产重组。

  2。优化重大资产重组停复牌制度,对申请延期恢复转让的审议程序、信息披露内容等做出细化规定。

  公司与交易对方筹划重组事项时,应当做好保密工作和内幕信息知情人登记工作,密切关注媒体传闻、公司股票及其他证券品种的转让价格变动情况,并结合重组事项进展,及时申请公司股票暂停转让并报送材料。

  在公司股票暂停转让前,全国股转公司不接受任何与该公司重组事项相关的业务咨询,也不接收任何与重大资产重组相关的材料。

  除公司股票自挂牌以来未进行过转让的情形外,挂牌公司应当在股票暂停转让之日起10个转让日内,按要求向全国股转公司提交完整的内幕信息知情人名单、相关人员买卖公司证券的自查报告、公司重大资产重组交易进程备忘录及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。

  4。明确募集配套资金的相关监管要求及罚则。

  募集配套资金行为应当符合挂牌公司股票发行的监管要求,且所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的50%。

  所募资金应当用于支付本次重组交易中的现金对价,支付本次重组交易税费、人员安置费用等并购整合费用,投入标的资产在建项目建设以及其他与本次重组相关的合理用途,并适用挂牌公司股票发行募集资金的相关管理规定。

  5。调整了涉及权益变动与收购的披露要求,对市场各方普遍关注的“余股”交易涉及的权益变动问题有针对性地明确了操作方式,对第一大股东变更时的信息披露义务进行了专门说明,填补部分制度空缺。

  股转公司指出,下一步将认真落实各项改革部署,持续跟踪和评估制度改革优化的情况,为后续深化改革措施的推出积累经验、创造条件。

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